被告百事（中国）公司答辩称：1、合资经营合同明确约定，纠纷协商不能解决时向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。天府可乐集团及百事（中国）公司签订的股权转让协议也明确约定，纠纷协商不能解决应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。天府可乐集团主张的本案争议完全属于两份合同项下的纠纷，按照前述合同约定本案应由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，法院无管辖权。2、天府可乐集团的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当被全部驳回。天府可乐集团无法证明百事天府公司有任何侵犯其商业秘密的行为，也未能举证证明百事（中国）公司有任何实际控制合资公司、滥用股东权利的具体事实，甚至明确承认没有证据证明百事（中国）公司操纵百事天府公司侵犯其技术秘密。3、天府可乐集团如果指控百事（中国）公司“滥用股东权利”，应当另案起诉，但已明显超出诉讼时效。4、天府可乐集团退出百事天府公司之前，百事天府公司一直都在根据公司章程以及董事会的决策生产天府可乐全套产品（包括浓缩液及饮料成品）。天府可乐集团退出百事天府公司之后，百事天府公司继续按其章程生产。天府可乐集团无权干涉百事（中国）公司和百事天府公司的正常经营管理活动。

　　天府可乐集团为证明其主张，举示了以下证据：

　　一、证明天府可乐集团主体资格的下列天府可乐集团工商档案资料

　　1、重庆市第一轻工业局《关于成立天府可乐饮料工业公司的批复》。

　　2、《工业企业开业申请登记表》。

　　3、轻工业部《关于同意成立中国天府可乐集团公司的复函》。

　　4、重庆市人民政府《关于同意成立中国天府可乐集团公司的批复》。

　　5、重庆天府可乐饮料工业公司《关于申请中国天府可乐集团公司工商登记注册的报告》。

　　6、天府可乐饮料工业公司《企业申请注销登记注册书》。

　　7、《中国天府可乐集团公司章程》。

　　二、证明天府可乐集团享有商业秘密权并采取保密措施的证据

　　1、姜永煌移交清单及天府可乐配方、工艺等资料。（1）姜永煌向钱黄移交天府可乐配方及生产工艺等材料形成的清单；（2）天府可乐底料（甲、乙料）消耗原材料定额计算表；（3）有关调整底料的通知；（4）天府可乐产品配方文件；（5）天府可乐产品定额消耗文件；（6）天府可乐药浆酶法生产工艺规程（试行）；（7）天府可乐主剂生产工艺规程。前述证据（3）、（4）、（5）的首页均标注“绝密”字样。

　　2、天府可乐药浆和生产工艺报告（第二代天府可乐原浆全酶法工艺报告）。

　　3、病理学实验资料。（1）天府可乐的果蝇寿命实验资料；（2）天府可乐原浆的慢性毒性实验资料；（3）天府可乐原浆的慢性毒性及致癌性实验资料；（4）《关于天府可乐安全性毒理学实验研究评议会情况》（科技工作简报第十一期）；（5）“天府可乐慢性毒理实验成功新闻发布会”图片资料。

　　4、重庆饮料厂与四川省中药研究所签订的关于研制保健饮料的技术协定书。

　　5、重庆饮料厂与四川省中药研究所签订的“第二代`天府可乐'合作研究生产协议”及“第二代`天府可乐' 合作研究生产协议修改条文”。

　　6、卫生部（88）卫防字第28号《关于正式批准天府可乐生产销售的通知》。

　　7、四川省中药研究所与中国天府可乐集团公司签订的“协议书”及收据。

　　8、《卫生部监督局关于已获批准新资源食品调查情况的函》［卫监督食—便函（2008）140号］。

　　9、证人李培全（原天府可乐集团总经理）、姜永煌（原天府可乐集团总工程师）、刘贵宣（天府可乐集团技术科科长）、辛明应（原百事天府公司行政部主任）、高泸生（天府可乐集团保卫处主任）出庭作证的证词。李培全证明天府可乐集团成立保密小组，浓缩液甲料和乙料、注香剂材料由档案室保管，分别由专人负责，只有总工程师一人全部知悉。谈合资时“未涉及配方”。姜永煌证明他是保密小组成员，对天府可乐配方及工艺保密，相关材料放置于档案室。成立百事天府公司时配方及工艺如何处理不清楚。百事天府公司使用了天府可乐配方及工艺生产。刘贵宣证明他是保密小组成员，全套配方及工艺只有他和姜永煌知悉，另外一人只负责执行。对百事天府公司使用何种技术生产不清楚。辛明应证明百事天府公司成立后科技档案按照百事天府公司的要求留在了该公司，但是对档案如何处理和百事天府公司是否使用天府可乐配方及工艺不清楚。高泸生证明天府可乐集团提交的“天府可乐”浓缩液乙部分（浓缩液）产品实物，以及百事天府公司领料单及损耗报告单等是2009年从百事天府公司和另一公司办公处所附近发现的。

　　10、重庆市档案局《关于中国天府可乐集团公司（重庆）申请国家二级档案管理企业报告的批复》［重发档（1990）57号］。

　　11、企业档案管理升级的相关资料、文件。

　　12、科技技术档案管理的文件及管理规定。

　　13、技术档案分类编号图。

　　14、天府可乐集团《关于印发<档案库藏简介>的通知》。

　　15、姜永煌的退休审批资料。

　　三、证明百事天府公司和百事（中国）公司获取、使用涉案商业秘密的证据

　　1、中国轻工总会与百事可乐国际公司签订的《备忘录》及《备忘录附件》。

　　2、1994年1月18日天府可乐集团与肯德基国际控股公司签订的合资经营合同。

　　3、1995年1月20日中国轻工总会《关于同意重庆百事天府饮料有限公司生产百事可乐等系列牌号饮料的批复》。

　　4、1997年5月19日重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会《关于中外合资经营“重庆百事天府饮料有限公司”修改合同、章程的批复》。

　　5、百事天府公司生产的“天府可乐”产品实物。

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