⑴亨克尔公司经理梁子江证言。梁子江在2006年6月1日接受公安机关询问时说：亨克尔公司是租用中国农科院的房子，“也是靠着农科院的牌子”（见卷6第45页第3－5行），这一说法与王某某所说的在北京农科院买种球的说法吻合；梁子江说：“她（指王某某）当时是以朝阳贵丽花卉有限公司的名义从我这购进种球” （见卷6第46页第1行），贵丽公司2001年7月31日设立，10月31日注册资金到位开始从事经营活动，说明卖给王某某种球的时间应当是在2001年11月份以后，这与王某某所述吻合；梁子江说：他卖给王某某“郁金香和百合种球，其中20万元钱有1笔，其他的就是几万元钱的有几笔”，付款“有的是汇款方式，有的是要现金方式” （见卷6第44页第3－7行），其所述购买金额大于贵丽公司当时的现金额17.1万元，与王某某的说法基本吻合。梁子江的证言能够佐证王某某资金用于购买种球的说法。

⑵证人单桂双证言。证人单桂双在2006年5月30日接受公安机关询问时说：“王某某种球出现问题在凌源时梁子江来了，王某某找他。” （见卷6第39页第18－19行）当侦查员问其“她（指王某某）在北京进的多少货，都是什么品牌的种球”时，单桂双回答：“开始我不知道，后来因种球出事，她和梁子江解决问题时，我才知道她进的是郁金香，至于多少钱的货我不知道。” （见卷6第40页第4－6行）单桂双道证言佐证了王某某和梁子江的说法真实可信。

⑶证人洪文民证言。出租车司机洪文民于2000年7月至2002年2月期间曾在王某某的企业作司机和采购工作，他当庭证明：2001年11月份，他和王某某一起到亨克尔公司购买郁金香种球大约30余万粒，每粒大约1元钱左右。

由于贵丽公司多次在北京几个公司购买种球，与亨克尔公司之间往来没有原始票据，发生业务笔数较多，事情发生至案件调查时已五年之久，当事人的记忆都会出现一些差异，因此不能要求当事人的说法完全一致。在本案中，证人梁子江、单桂双、洪文民的证言与王某某供述基本一致，可以认定王某某将作为注册资金的现金从银行提取后，用于公司购买郁金香种球，不属于抽逃出资的行为。

同时，我们注意到：贵丽公司在2001年10月31日注册资本足额到位后，积极开展各项业务，仅2002年一年在荷兰购买种球投资就达人民币383.75万元（见辩护人提供证据10）。经中介机构审计，2002年当年实现利润40万元，提取盈余公积金15.5万元，未分配利润24.5万元（见卷6第53－54页），据此，起诉书关于王某某2001年抽逃出资行为造成该公司资不抵债的指控亦不能成立。

2、贵丽公司的注册资金没有实际减少

根据朝阳鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具的朝鑫限检字[2003]023号审计报告（见卷6第53－54页）、朝阳丰宇联合会计师事务所出具的丰宇检验字[2004]第029号审计报告（见卷6第68－70页），经中介机构检验，2002年12月31日、2003年12月31日两个基准日，贵丽公司的实收资本均为80万元，与工商登记得注册资本相同，进而证明：在2003年12月31日以前，不存在公司实收资本减少的状况，起诉书指控王某某在2001年10月31日抽逃出资的说法不能成立。

3、王某某的行为不能构成抽逃出资

根据《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，抽逃出资罪是指公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的行为。据此，行为人将自己的出资抽逃构成抽逃出资罪，而行为人拿走的只是公司的资金而不是自己的出资，则不构成抽逃出资罪。因此，假如王某某将17.1万元资金支出后，没有用于公司的生产经营而由个人占用，也不能构成抽逃出资罪。

综上所述，王某某支取以注册资金方式投入公司的现金，用于公司购买郁金香种球，其行为不具有抽逃出资的性质；根据中介机构的检验，贵丽公司的注册资金在2003年以前没有减少，故起诉书指控的抽逃出资行为不存在，指控王某某犯有抽逃出资罪不能成立。

第二，公诉人对王某某犯有诈骗贷款罪的指控不能成立

公诉人指控：“王某某利用两次找陆某某加盖公章及签字的六份担保合同及其趁朱淑凤不备之机多加盖一份，共七份担保合同分别拆兑成六份贷款手续，骗取营州信用社六笔贷款，数额分别为：20万、20万、50万、40万、130万、45万。”“45万元贷款所使用的担保合同上的‘陆某某’签字是王某某伪造的。上述六笔贷款计人民币305万元，其中有175万元被王某某据为己有，至今未还”。“王某某以非法占有为目的，使用虚假的经济合同骗取银行贷款175万元”，其行为构成诈骗贷款罪。起诉书的这一指控同样不能成立，其理由为：

一、分拆的说法与客观证据不符

保证人的法定代表人陆某某称：在2000年3、4月份，为使王某某在银行贷款40万元，经他同意保证人先后两次为王某某加盖了一式三份的保证合同共6份，王某某在此之外用分拆保证合同的方式骗取贷款4笔，即50万、40万、130万、45万，用以说明后4笔贷款担保不是其真实意思表示，是假保证合同。辩护人在履行职务过程中，经收集证据并将证据认真对比分析后，十分负责任的说：王某某在2000年5月份贷款40万元以后又增加4笔贷款所使用的保证合同，不是2000年5月份所使用的保证合同拆兑而来，并将理由说明如下：

1、从保证合同版本看，王某某在2000年5月同时贷款2笔各20万元，共计40万元，这与陆某某、朱淑凤所说的盖2套手续的章，准备贷款40万元是吻合的。值得注意的是：这2笔贷款所使用的保证合同是旧版（见卷2第191－198页），而王某某在2000年9月以后借款50万、40万、130万、45万所使用的保证合同是新版（见卷2第176－190页），由此可见，后4笔贷款的保证合同不是前2笔贷款的保证合同拆兑成的。

2、从保证合同的份数看，如果后4笔贷款的保证合同是前2笔贷款保证合同拆兑来的，最多只能有4份，而从庭审调查情况看，能够提交给法庭的后4笔贷款的保证合同有9份，其中：50万贷款的保证合同2份，40万贷款的保证合同3份，130万贷款的保证合同3份，45万贷款的保证合同1份。除此之外，公安机关先后在营州信用社调去保证合同原件共10份（见辩护人提供证据4、5），提交给法院的只有7份，还应当有3份保证合同原件。实际存有的后4笔贷款的保证合同的原件超过了指控拆兑所能形成的数量，拆兑一说不能成立。

3、从保证合同所使用的陆某某名章看，每次加盖的印鉴应当是同一个，如果只盖过2次印鉴，所使用的印鉴应当是一个或两个。然而，本案中六笔贷款道保证合同使用的是不同的3枚陆某某名章。根据刑事技术鉴定（见卷5第2－4页）记载，朝阳开发区房地产开发公司所使用过的陆某某名章至少

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