二、辽轮集团将资产出售给信丰公司，不损害原告的利益。

辽轮集团出售给信丰公司的资产，是辽轮集团在市中行贷款所提供的抵押物，且该抵押物的评估值低于抵押债权，故抵押物变卖所得价款本应全部还市中行的贷款。在实际交易中，市中行放弃部分变现价款用于辽轮集团偿还职工债务，放弃的是自己的民事权利，并不损害其他人的合法权益。

三、辽轮集团将资产出售给信丰公司没有损害债权人利益的主观恶意。

辽轮集团的经济状况恶化由来已久。根据天一会计师事务所的审计报告记载，截止2001年9月28日，原辽轮集团的所有者权益为-11.4亿元，资产负债率高达197%。2001年，原辽轮集团的3条生产线停产了2条，绝大部分职工因失业而失去了生活来源；企业拖欠职工工资、集资、劳动保险等职工敏感性债务达一亿多元，近7000名职工生活陷入严重困境。无奈的职工自发形成近千人的上访队伍，长期到政府集体上访，严重干扰了政府的正常工作秩序，造成市内交通堵塞，影响了社会稳定。为解决职工生活的燃眉之急，政府曾动员全体公务员集资救助辽轮职工，但并不能从根本解决问题。经调查研究：原辽轮集团已严重资不抵债，自身已无力筹措资金，恢复生产。只有盘活部分资产，才能解决职工的就业、生活问题。为此，原辽轮集团在取得抵押权人理解的基础上，征得抵押权人同意出售抵押资产，并由抵押权人在应收价款中让渡出部分资金，用于偿还职工债务。

由此可见出售的目的：是以盘活资产的方法，解决职工就业、职工债务清偿问题，促进社会经济发展，从根本上解决职工及其家属的生活问题。而且，原辽轮集团出售的是抵押物，不会由此造成对其他债权人利益的损害。因此，原辽轮集团出售资产给信丰公司绝无逃债之恶意。

代理人以上述理由及其证据，有效的支持了辽轮集团与信丰公司之间的交易行为没有可撤销的法定事由而依法不应撤销基本观点。

1－2浪马公司能否成为撤销权纠纷案件的当事人

为了维护交易安全，《中华人民共和国合同法》在确立了当事人撤销权制度时，对撤销权的范围进行了严格限制。

首先，从实体权利上看，神马公司无权要求撤销信丰公司与浪马公司之间的交易行为。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，撤销权请求人要求撤销的交易行为仅限于债务人队行为，即债务人与相对人签订的合同，不包括债务人的相对人与其他人签订的合同；在本案中，原告只能要求撤销辽轮集团与信丰公司间的交易行为，而无权要求撤销信丰公司与浪马公司之间的交易行为。

其次，从程序上浪马公司不应作为本案第三人参加诉讼。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二十四条规定，在撤销权案件中，可以列为第三人的，只有与债务人发生民事法律关系的受益人或受让人，不包括受让人另一转让行为的受让人。

     在第二阶段的赔偿诉讼中，双方分歧的主要问题是企业破产后，平顶山法院应否受理债权人起诉问题。

     2－1债权人能否在辽轮集团破产后因辽轮集团的行为起诉辽轮集团清算组

    破产还债程序是一个特殊的法律程序。由于债务人已经资不抵债，不能使所有债权人全额受偿，为保证全部债权人的公平受偿，并特殊保护职工利益和国家税收，《中华人民共和国企业破产法（试行）》第十一条、第十二条分别规定，“人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止”；“债务人对部分债权人的清偿无效”，由此确立了任何债权人不能在破产财产分配方案之外以破产财产受偿的基本原则。为保证这一法律原则的实现，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法（试行）〉若干问题的意见》第17条规定：“人民法院发布立案公告后，债权人只能申报债权，不能向受理破产案件的人民法院提起新的诉讼。”据此，辽轮集团破产案件立案后，债权人不能因其债权未受清偿向任何法院提起新的诉讼；任何法院也不能受理任何要求破产企业承担民事责任的起诉。况且，神马公司已于2004年8月31日，向辽轮集团破产清算组申报债权2988万元，不能再行启动其他法律救助程序。

     2－2辽轮集团破产后债权人可否就抽回资本金提起诉讼

    在褚被告提出管辖异议，一致要求法院驳回神马公司的起诉后，神马公司撤回了对辽轮集团清算组的起诉，那么，平顶山法院受理案件的合法性就可以解决问题吗？

承办律师注意到：神马公司要求市人民政府承担赔偿责任的理由，是政府抽逃了辽轮集团的资本金。而 “政府抽逃的资本金”，属于开办人应当补足的注册资金，根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十六条规定，属于破产财产。《中华人民共和国企业破产法（试行）》第二十五条第二款规定：“破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务或者交付财产。”据此，政府是否有抽逃资本金的行为属于破产清算组审查的范围；如果发现政府由抽逃资本金的行为，应当由破产清算组作为破产财产统一收回、管理、最终按照破产的规定的分配原则对债权人进行分配。因此，在辽轮集团破产后，神马公司不能以政府抽逃资本金为由另行起诉。况且，辽轮集团出售资产的价款除归还抵押权人外，已经全部用于清偿职工债务，根本不存在政府抽逃资本金问题。

     在此基础上，承办律师指出神马公司提起的诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）规定的受理案件条件，法院不应当受理。鉴于法院已经受理本案的实际情况，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139的规定，“立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉”。

三、审判结果

     承办律师的上述观点，得到了平顶山中级人民法院、河南省高级人民法院、最高人民法院的一致赞同，最终胜诉。

一审法院裁定裁定驳回神马公司的起诉，解除了查封和冻结的诉讼保全措施。神马公司不服上诉至河南省高级人民法院，二审裁定驳回上诉，维持原裁定。

本案的圆满解决，保证了辽轮集团国有企业产权制度改革的顺利进行，维护了市人民政府的正常工作秩序。

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